10105月號 道 法 法 訊 (241)

DEEP & FAR

 

 

The Dodd-Frank Act - What Public 
Companies Should Be Doing Now
Dodd-Frank法案 - 
上市公司現在該如何是好(之六)

 

卓誌隆 法務二組主任

.台北大學經濟系學士

 

 

委託書使用

法案的通過標記著一場長久爭論之終結,即美國證交會(SEC)授權委託書使用的股東權利,此能讓股東藉由將其名義人納入公司委託書聲明中而享有節省成本和程序優勢。然而,一場爭論的終結也意味著另一場爭論的開端──亦即,是否美國證交會應採行此等規範以及股東使用權之範圍。美國證交會目前已針對採行在公司委託書徵求文件中納入某些股東名義人的相關規範表達充分授權。

依據美國證交會主席Schapiro過去的發言,多數觀察家預料美國證交會將迅速地回應以便讓股東使用權趕在2011年委託書徵求季生效。雖然美國證交會在過去十年內,曾多次提議股東委託書使用規範,但掙扎於在股東利益與董事職權間尋得一平衡點。在諸多環節中需解決的是,有多少股票必須由股東行使提名權而持有,以及持有多久,與必須提供何種額外的資訊及何時。也要確定的是,可以在委託書使用規範中加入哪些例外。

上市公司該如何因應

公司企業應監控其股東基礎,並致力於與大股東們維持健全的溝通管道。雖然很難去確定任何特定持股人利用潛在委託書使用規範的可能性,但健全的投資人關係將大有助於緩解不利的股東權益運動之顧慮。即使美國證交會未立即採取行動,但委託書使用的威脅可能會悄悄逼近。未必能免於委託書使用規範的大型公司之管理部門,應討論委託書使用問題的處理方法,並且應定期與法律顧問交流,以掌握美國證交會制定法規的發展。(待續)