102年9月號 道 法 法 訊 (257)

DEEP & FAR

持續之良好商譽:

如何確保商標優先權不會因商業買賣受到破壞

BY Neal R. Platt.

 

藍含青 法務專員

•    台北大學財經法律學系

 

此買賣契約在草擬之際，亦應包括賣方如下承諾：在所約定續約後之ㄧ段期間，對於事業的運作積極態度，以協助執行附件所列舉之品管程序(以及任何賣方日後發現被忽略的額外品管程序)，並協助買方，就賣方可能成為不具有經濟效益之經營方向，執行必要的改變。由於訂立買賣交易之際，賣方諮詢協議常會被同時訂立(為了避稅或其他目的)，擬議前述承諾應不會增加太多額外的文書工作。以上的任何諮詢協議應具體課予賣方協助執行約定品管程序的義務。

 

如果在安排上，僅提供賣方不足夠的締約後財務誘因去確保他履行締約後之契約上義務，應訂定足夠的條款以確保其確實履行他所被要求者。該等條款可能為買方保留一部分買賣價金，並約定附條件委付(escrow)，亦即於賣方履行其締約後義務後，始支付該部分價金，或是設計一預先約定違約金的條款，去賠償買方因賣方指定懈怠所受到的合理預期價值損失，以及充分的擔保。

 

若一項業務在預期的買賣後，仍欲持續相當時間[1]，則賣方商譽裡一切可能威脅到該業務之商業上可行性的層面應受到如下規範：

 

 


[1] 合理過渡期間措施將於之後第三節D. “締約後應履行事項”進行討論。