105年10月號 道 法 法 訊 (294)

DEEP & FAR

 

 

 
Dodd-Frank法案 - 

  上市公司現在該如何行事（之十）

 

卓誌隆 法務二組主任

．台北大學經濟系學士

 

 
 

員工及主管之套利交易相關揭露

公司將被要求在委託聲明書中揭露，其是否允許員工及/或主管對該公司的權益證券作避險套利操作。套利操作布局包括購買預付可變遠期合約、股權交換、利率上下限選擇權及設計用於套利或抵銷任何權益證券跌價之外匯基金。該規定適用於公司發行的證券，以及由員工或主管直接或間接持有的任何公司證券。

上市公司該如何行事

該法案並未針對美國證交會採用套利政策揭露規定給定一最終期限。許多觀察家並不認為新規定會在2012年委託書徵求季前實施。但是，公司應著手開始評估當前實務及關於員工套利的政策。雖然該法案並未指導美國證交會禁止上市公司主管及員工的套利行為，但有鑑於新的揭露規定，允許套利行為的公司應該分析任何政策限制是否恰當。公司未有既定政策以處理員工及主管套利行為者，應考慮與其法律顧問聯繫有關成文政策的起草。

 

D條例(Regulation D)要約修正及“經認可投資人(accredited investor)”定義

因私募而發行證券的公司經常尋求依賴1933年證券法的D條例之豁免註冊。在某些條件符合情況下，D條例規定了私募的“安全港條款(safe harbor)”。此一安全港條款放寬對“經認可投資人”進行私募之某些揭露及其他要件。判定某人是否具備經認可投資人資格的其中一項檢驗標準是，申購時的個人淨資產（或個人與其配偶的共同淨資產），需超過一百萬美元（在其定義下，幾個其他檢驗標準未變──投資人僅需符合其中一項檢驗標準即可）。（待續）